公司治理

董事會

本公司章程規定，設置董事七至九人，任期三年，採候選人提名制度，由股東就本公司公告之候選人名單中選任，連選得連任。

董事成員

本公司第四屆董事(含獨立董事)，任期自民國109年06月15日起至民國112年06月14日止。

姓名與職稱	簡歷
林憲銘董事長（緯創資通（股）公司法人代表）	交通大學電子計算機與控制工程學士宏碁電腦（股）公司總經理
林福謙董事（緯創資通（股）公司法人代表）	逢甲大學會計學士宏碁電腦（股）公司財務長
洪麗寗董事	政大企業家班台灣大學政治系學士宏碁電腦（股）公司副總經理緯創資通（股）公司企業產品事業群總經理、雲端事業總部總經理
張順來董事	台灣大學機械工程學系學士美國馬里蘭大學派克分校博士緯創資通（股）公司企業產品事業群機械設計總監
呂舜星董事	台灣大學資訊工程系學士、碩士杜克大學富卡（Fuqua）商學院工商管理碩士學位宏碁電腦股份有限公司伺服器與儲存設備事業群資深處長緯創資通股份有限公司企業產品事業群資深經理
曾垂紀獨立董事	台灣大學法學院商學系學士美國 Drexel 大學企管碩士及會計學博士兆豐金控（股）公司副總經理兆豐票券（股）公司董事長中華開發金控（股）公司資深副總經理暨中華開發工業銀行總經理
高啓全獨立董事	北卡羅萊納州立大學化學工程碩士華亞科技（股）公司董事長南亞科技（股）公司總經理
韓靜實獨立董事	美國康乃狄克大學企管碩士中華開發工銀（股）公司直接投資部資深協理中華開發資本（股）公司事業發展處副總經理
鄭中人獨立董事	東吳大學法學士史丹福大學法理學博士台灣科技大學專利研究所專任教授世新大學法學院專任教授、法學院院長暨智慧財產權所所長宏碁電腦股份有限公司法務主管

委員會

為強化有效而健全之治理機制，本公司設置審計委員會、薪資報酬委員會及企業永續發展委員會。

姓名與職稱	審計委員會	薪資報酬委員會	企業永續發展委員會
洪麗寗副董事長暨執行長			V（主任委員）
張順來董事暨總經理			V
呂舜星董事暨副總經理			V
曾垂紀獨立董事	V（召集人）
高啓全獨立董事	V	V（召集人）
韓靜實獨立董事	V	V	V
鄭中人獨立董事	V	V

審計委員會

本公司於民國107年01月17日股東臨時會通過設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其組織成員為獨立董事曾垂紀先生、高啟全先生、韓靜實女士及鄭中人先生，並由曾垂紀先生擔任召集人，任期自109年06月15日起至112年06月14日止。

審計委員會之運作依本公司「審計委員會組織規程」及相關法令辦理，於每季定期於董事會前召開會議，檢視公司內控制度及內部稽核之執行和重大財務業務行為，並與內部稽核及簽證會計師進行溝通及交流，以確實監督公司運作及風險控管。審議事項主要包括：

審閱各季財務報表
募集或發行有價證券
會計政策與程序
內部控制制度有效性考核
直接或間接投資
重大資產或衍生性商品交易
重大資金貸與、背書或提供保證
公司風險管理
法規遵循
簽證會計師之委（解）任、報酬、及獨立性評估

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

薪資報酬委員會

本公司於民國106年10月30日董事會通過設置「薪資報酬委員會」，由3位獨立董事組成，其組織成員為獨立董事高啟全先生、韓靜實女士及鄭中人先生，並由高啟全先生擔任召集人，任期自民國109年6月15日至民國112年6月14日止。每年至少召開兩次會議，以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所提建議提交董事會討論。

薪資報酬委員會職權

以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：

檢討薪資報酬組織規程並提出修正建議。
訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬

110年運作情形

109年運作情形

企業永續發展委員會

為深化並實踐企業永續發展之願景，本公司於民國110年3月8日董事會通過設置「企業永續發展委員會」以統籌企業社會責任、永續發展方向及目標擬定或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行。本公司「企業永續發展委員會」由本公司副董事長暨執行長洪麗寗女士擔任主任委員、總經理張順來先生及資深副總經理呂舜星先生擔任委員，以及獨立董事韓靜實女士擔任督導，負責永續風險辨識與管理，協助董事會落實風險監督及控管機制。委員會成員任期自民國110年3月8日起至民國112年6月14日止。每年至少召開兩次會議，每年至少一次向董事會報告推動成果。

企業永續發展委員會職權

企業永續發展委員會為協助董事會持續推動企業社會責任與提升公司治理，以實踐永續經營之目的，其職權應包括下列事項：

一、制定企業社會責任、永續發展方向及目標，並擬定相關管理方針及具體推動計畫。
二、宣導及落實公司誠信經營及風險管理等面向之相關工作。
三、企業永續發展執行情形與成效之追蹤、檢視與修訂。
四、其他經董事會決議由本委員會辦理之事項。

110年運作情形

公司治理報告

年度	重要記事
110	為強化資訊安全及智慧財產權之風險管理，將資訊安全與智慧財產權109年執行情形與成果等提報110年1月19日董事會，以定期檢討資安政策，擬定結合公司營運目標與研發資源的智慧財產發展策略。為深化公司治理，強化本公司智慧財產權風險管理及保護，本年度導入「台灣智慧財產權管理制度（TIPS）」，並通過A級驗證審查，有效期間為2021年12月31日至2022年12月31日。 110年股東常會電子投票佔已出席股份比例達92.69%，電子投票比例逐年提昇。為強化資訊即時性及透明度，本公司於110年1月公布109年第四季及109年度自結損益。 109年度永續報告書經BSI英國標準協會台灣分公司依據AA1000 AS V3標準進行查證，取得第三方獨立保證聲明書。
109	於109年6月15日股東會進行全面改選，改選後女性董事占董事席次22%，並選任洪麗寗女士為副董事長。經109年8月7日董事會通過設置公司治理主管，由本公司財務單位最高主管陳昌偉先生負責公司治理相關事務，並於109年底前完成18小時初任進修課程。為深化公司治理，於109年8月7日董事會修訂「公司治理實務守則」部分條文，修訂後本公司內部稽核人員之任免、考評及薪資報酬由稽核主管簽報董事長核定。經董事會通過修訂「企業社會責任實務守則」，設置「企業永續發展委員會，由本公司執行長擔任主任委員，並委由一名獨立董事督導，負責企業社會責任政策、管理方針擬定及具體計畫的推動。 109年股東常會電子投票佔已出席股份比例達89.21%，電子投票比例逐年提昇。為使投資人對公司財務業務等資訊享有充分詢問及瞭解之權利，有效評估企業真實價值，本公司109年度受邀參與國內外法人說明會之次數為12次。
108	為強化董事會職能，108年股東常會增選二席董事(含一席獨立董事)，增選後董事席次為九席(含四席獨立董事)。 108年股東常會電子投票佔已出席股份比例達83.78%，電子投票比例逐年提昇。修訂「公司治理實務守則」，強化良好之公司治理制度，促進公司健全發展。修訂董事會績效評估辦法，將功能性委員會納入評估範圍。本公司積極舉辦及參與國內外法人說明會，自107年至108年底召開或參與之次數共9次，確保投資人對公司財務業務等資訊享有充分詢問及瞭解之權利，使投資大眾更能有效評估企業真實價值。
107	為提升董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，制定「董事會績效評估辦法」。修訂公司章程，董事全面採候選人制，保障股東權益。為便利股東行使股東權益，落實股東行動主義，自107年股東常會起採行電子投票。 107年股東常會電子投票佔已出席股份比例達74.58%。設置獨立董事及成立審計委員會，將董事會之職權作一良好之分工，以其獨立超然之立場，協助董事會決策。為董事及重要職員購買「董事及重要職員責任保險」，降低董事、重要職員及公司承擔之風險。修訂本公司董事會議事規範，訂定處理董事所提出要求之標準作業程序，就董事之要求給予適當且即時之回應，以提升董事會效能。建立吹哨制度，設置檢舉窗口，落實誠信、透明之企業文化，並促進公司健全經營。 107年度董事會績效評估達成率為95%，評估結果為『超越標準』，將持續建立董事會職能目標，並依據各項指標評估結果，進行建議與改善，以深化董事會效能。
106	制定「公司治理實務守則」、「企業社會責任實務守則」等以資遵循。為薪酬制度更透明公平化，設置薪酬委員會，以適時檢討酬金制度，謀求公司永續經營與風險控管之平衡。

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誠信經營執行情形

緯穎以最高道德標準從事營運行為，並將誠信及道德價值融入公司經營策略中，配合法令制度擬定誠信經營之相關防弊措施，使誠信DNA在企業內部紮根，以優質企業之使命與社會共榮。

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重要公司內規

本公司依據主管機關頒布之各項相關法令規定及處理準則訂定下列各項重要內規，以建立適當風險控管機制及防火牆。

公司章程	資金貸與他人作業程序
董事選舉辦法	背書保證作業程序
股東會議事規則	從事衍生性商品交易處理規範
董事會議事規範	永續發展實務守則
董事會績效評估辦法	公司治理實務守則
審計委員會組織規程	誠信經營守則
薪資報酬委員會組織規程	道德行為準則
取得或處分資產處理程序	防範內線交易管理程序
誠信經營作業程序及行為指南	企業永續發展委員會組織規程

姓名與職稱	簡歷
林憲銘董事長（緯創資通（股）公司法人代表）	交通大學電子計算機與控制工程學士宏碁電腦（股）公司總經理
林福謙董事（緯創資通（股）公司法人代表）	逢甲大學會計學士宏碁電腦（股）公司財務長
洪麗寗董事	政大企業家班台灣大學政治系學士宏碁電腦（股）公司副總經理緯創資通（股）公司企業產品事業群總經理、雲端事業總部總經理
張順來董事	台灣大學機械工程學系學士美國馬里蘭大學派克分校博士緯創資通（股）公司企業產品事業群機械設計總監
呂舜星董事	台灣大學資訊工程系學士、碩士杜克大學富卡（Fuqua）商學院工商管理碩士學位宏碁電腦股份有限公司伺服器與儲存設備事業群資深處長緯創資通股份有限公司企業產品事業群資深經理
曾垂紀獨立董事	台灣大學法學院商學系學士美國 Drexel 大學企管碩士及會計學博士兆豐金控（股）公司副總經理兆豐票券（股）公司董事長中華開發金控（股）公司資深副總經理暨中華開發工業銀行總經理
高啓全獨立董事	北卡羅萊納州立大學化學工程碩士華亞科技（股）公司董事長南亞科技（股）公司總經理
韓靜實獨立董事	美國康乃狄克大學企管碩士中華開發工銀（股）公司直接投資部資深協理中華開發資本（股）公司事業發展處副總經理
鄭中人獨立董事	東吳大學法學士史丹福大學法理學博士台灣科技大學專利研究所專任教授世新大學法學院專任教授、法學院院長暨智慧財產權所所長宏碁電腦股份有限公司法務主管